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为何发债也要溢价收购?新乳业拟17亿吞寰美乳业 短期借款承压!

发布:捷讯05-25分类: 配资平台

  货币资金4.02亿元,短期借款18.1亿元,资产负债率66.2%……这样的财务状况,并没有阻挡住新希望乳业股份有限公司(下称新乳业,002946.SZ)欲斥资17.11亿进行收购的步伐。
 
  5月6日,新乳业披露了重大资产购买报告书草案,拟以17.11亿元对价,收购夏进乳业母公司宁夏寰美乳业发展有限公司(下称寰美乳业)合计100%的股权。
 
  《投资时报》研究员注意到,在收购草案公布的同时,新乳业还披露了公开发行可转换公司债券预案,拟募集资金不超过7.18亿元,扣除发行费用后全部用于收购寰美乳业40%股权及补充流动资金。
 
  按照目前新乳业的计划,这场增值率为348.18%、对价达17.11亿元的收购资金来源,60%为新乳业自有及自筹资金,40%拟通过可转债募集现金支付。
 
  草案披露引来监管机构关注。5月18日,深交所向新乳业下发重组问询函,连续提出23个问题,涵盖交易方案、标的公司、审计评估等多方面。
 
  并购“后遗症”渐显
 
  新乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。作为中国最大民营农牧集团——新希望集团旗下的乳业板块公司,新乳业于2019年1月挂牌深交所中小板。
 
  新乳业表示,本次收购寰宇乳业的目的是通过地域拓展培育新的盈利增长点,实现跨越式发展,将西南、西北的战略布局连成一片,进一步巩固新乳业在西部市场的领先地位。
 
  回顾其发展历程,正如该公司在草案中所披露“并购整合区域性乳企一直是新乳业的独特优势和核心竞争力之一”,新乳业的发展几乎完全依赖收并购。
 
  该公司之所以能起步,就是新希望六和在2002年前后陆续通过控股或参股的方式,收购了四川华西、杭州双峰、河北天香等区域乳企,从而搭建起了新乳业的框架。
 
  随后,2014至2016年新乳业开启了第二轮并购。2014年,新乳业通过对湖南南山的收购切入华中市场;2015年—2016年期间,新乳业又先后收购了苏州双喜、湖南南山、西昌三牧、朝日乳业等多家乳企。
 
  通过不断收购,上市时新乳业旗下共有37家控股子公司,包括“华西”“雪兰”“双峰”“白帝”“琴牌”等多个主要乳品品牌,以及15座乳制品加工厂,12个自有牧场等。
 
  上市之后,新乳业对外收购的步伐仍未停止。2019年7月,该公司宣布通过股权投资方式进行战略投资,以自有资金7.09亿元认购及购买现代牧业(01117.HK)5.95亿股股份,获得后者9.28%的股权。
 
  不过,在大肆收购之下,新乳业的业绩并没有出现与之相匹配的增长。
 
  2015年至2019年,新乳业营收分别为39.15亿元、40.53亿元、44.22亿元、49.72亿元、56.75亿元;同期净利润分别为3.02亿元、1.5亿元、2.22亿元、2.43亿元、2.44亿元。
 
  新乳业近年净利润情况一览
 
  2020年一季度,新乳业净利润更是出现亏损。根据该公司2020年一季度报显示,报告期内,新乳业净利润为-2644.24万元,同比减少216.79%。
 
  而且,相比较其他乳企,新乳业的资产负债率也明显过高。据公告显示,2016年—2019年,该公司资产负债率分别为76.01%、70.1%、63.64%、61.66%。到2020年一季度,其资产负债率已达66.20%。
 
  在靠收购扩大规模的路径下,该公司的资金明显出现了紧张的状况。2020年一季度末,新乳业货币资金期末余额为4.02亿元,与此同时,短期借款数额却高达18.1亿元。
 
  深交所在向其下发的问询函中,要求新乳业补充说明本次交易的具体资金来源与筹资计划,交易对公司资产负债率的具体影响,并量化测算新增财务费用对公司净利润的影响。
 
  对于新乳业拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过7.18亿元用于收购寰美乳业40%股权一事,问询函也要求说明购买寰美乳业60%股权与发行可转债募集资金收购寰美乳业40%股权是否为一揽子交易,是否互为前提。
 
  收购标的瑕疵不少
 
  新乳业表示,收购寰美乳业是为了进军西北市场。
 
  据收购草案介绍,寰美乳业是一家乳制品及含乳饮料研发商,产品主要包括常温奶和低温奶两大类,业务经营区域主要位于宁夏、陕西、甘肃等西北地区。
 
  寰美乳业旗下品牌有“夏进”。根据公告所示,宁夏夏进乳业集团股份有限公司(下称夏进乳业)属于寰美乳业的子公司。
 
  但是,夏进乳业成立时间较长,在历史上曾存在股权代持的情形,这也成为收购寰美乳业的一大潜在风险因素。
 
  在问询函中,深交所要求新乳业说明本次交易涉及的涉及的夏进乳业93.52%的股权权属是否清晰,是否存在争议或纠纷。
 
  除此之外,寰美乳业还存在不少其他问题。诸如寰美乳业及其子公司主要有12项房产未办理房屋所有权证,部分业务资质也将于近期到期。而且,由于夏进乳业子公司宁夏夏进昊尔乳品有限公司因废水超标排放,银川市生态环境局在2019年5月14日向其出具《行政处罚决定书》,罚款10万元。
 
  根据问询函要求,新乳业需要对寰美乳业尚未办证的房产情况、风险等进行说明,并就相关资质是否存在续期风险等披露,同时对寰美乳业目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况进行全面核查。
 
  同时,寰美乳业的高溢价也是关注的焦点之一。
 
  根据报告书,资产基础法下,寰美乳业100%股权的评估值为17.11亿元,较寰美乳业100%股权的账面价值3.82亿元增值13.3亿元,增值率高达348.18%。增值率更高的是夏进乳业无形资产,账面价值为858.58万元,资产基础法评估值为3.29亿元,评估增值率3729.5%。
 
  对此,深交所要求结合寰美乳业所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等说明评估增值率较高的原因及合理性,并补充披露夏进乳业无形资产资产基础法下评估的具体过程,以及增值率较高的原因及合理性。
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